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Prof. Dr. Rolf Watter
Partner, Bär & Karrer

Le plan idéal pour la réunion annuelle à l’intention du conseil d’administration

 

Sherpany: Prof. Watter, pourquoi le conseil d’administration a-t-il besoin d’un plan de réunions?

Rolf Watter: Le plan de réunions publié dans Sherpany Board Brainery permet de s’assurer qu’aucune des missions centrales du conseil d’administration ne sera oubliée dans la planification annuelle. Il s’agit également de faire en sorte que ces missions soient ordonnées de manière logique et cohérente. Le plan doit être considéré comme une check-list. Il doit être adapté aux besoins concrets de l’entreprise en question.

Sherpany: Quelle est la situation juridique (dans le cadre des missions incessibles et inaliénables du conseil d’administration ainsi que des prescriptions découlant de la tenue de l’assemblée générale)? Existe-t-il des prescriptions légales en matière de plan de réunions annuel concernant par exemple le nombre de réunions et/ou des points obligatoires à l’ordre du jour?

Rolf Watter: Il n’existe aucune prescription contraignante. Quatre réunions sont toutefois généralement considérées comme un minimum. C’est le nombre recommandé par les codes de gouvernance. Les assureurs D&O exigent parfois également de procéder à autant de réunions.

Sherpany: Quels rôles jouent les statuts et le règlement intérieur?

Rolf Watter: Les statuts ne recèlent presque jamais de consignes, tandis que les règlements intérieurs évoquent souvent un nombre minimal de réunions (la plupart du temps quatre pour les grandes entreprises et celles de taille moyenne). Ces derniers prévoient également que des réunions supplémentaires puissent être convoquées au besoin ou dans des cas urgents.

Sherpany: Si ce n’est de la législation, de quoi dépendent le plan de réunions annuel et l’ordre du jour (p. ex. de la taille, de la complexité, de la situation actuelle)?

Rolf Watter: En dernière instance, il convient de décider d’une pratique qui bénéficie à l’entreprise et à ses parties prenantes. De trop nombreuses réunions ne donnent souvent lieu qu’à trop peu de résultats et monopolisent des ressources pour la préparation de la réunion, ainsi que pour sa participation. Le conseil d’administration ne peut vraiment s’acquitter que trop rarement des obligations qui lui incombent.

Sherpany: Quelle influence exerce la branche à laquelle appartient l’entreprise sur le plan des réunions annuel?

Rolf Watter: Je pense que le plan de réunions publié dans Board Brainery convient en principe à toutes les branches. L’ordre du jour doit toutefois être complété par des éléments spécifiques à la branche. Le conseil d’administration devrait également décider de points forts et demander à ce qu’il lui soit présenté des problématiques particulières lors des réunions, en particulier pour mieux connaître l’activité et le management.

Sherpany: Comment les entreprises peuvent-elles trouver le rythme de réunion qui leur convient le mieux ? De quoi doivent-elles tenir compte dans la planification?

Rolf Watter: D’après moi, le rythme est plus ou moins imposé par le plan, les dates précises dépendant naturellement des circonstances spécifiques, notamment de la vitesse à laquelle la comptabilité est capable de produire les comptes annuels. Pour les ordres du jour volumineux, il faut aussi se demander si le management dispose de suffisamment de temps de préparation. A titre d’exemple, il serait fâcheux d’organiser des réunions de sorte que la période de leur préparation soit marquée par d’importants salons ou des événements clients. Pour les entreprises connaissant des fluctuations d’activité saisonnières, il serait judicieux de planifier les réunions lors de périodes de faible activité commerciale.

Sherpany: Combien de temps à l’avance les dates des réunions ordinaires doivent-elles être fixées?

Rolf Watter: D’après mon expérience, les dates devraient être fixées plus d’un an à l’avance pour que tous les administrateurs puissent dégager leur agenda en conséquence et résoudre les éventuels conflits avec d’autres missions.

Sherpany: Vous suggérez un rythme fixe pour les ordres du jour de routine. De quoi dépend-il?

Rolf Watter: Ce rythme ne permet de s’assurer que du traitement des points les plus importants. D’autres réunions peuvent toutefois se révéler nécessaires selon la situation.

Sherpany: Certains auteurs font la distinction entre différents types d’administrateurs en fonction de leur rôle dans l’entreprise: administrateur de soutien, administrateur gestionnaire, administrateur de surveillance. Voyez-vous ici des différences concernant le rythme des réunions et l’ordre du jour de routine?

Rolf Watter: Non. Le plan de réunions est censé garantir que tous les administrateurs puissent être présents pour les points les plus importants de l’ordre du jour. Il est clair que le président du conseil d’administration entretiendra des contacts très réguliers avec le management entre les réunions. Il arrive également que des administrateurs spécialisés soient actifs entre celles-ci. Dans l’ensemble, le conseil d’administration devrait toutefois fonctionner comme un comité.

Sherpany: Comment s’intègrent à la planification les réunions des différents comités? Recommanderiez-vous là encore une planification? Comment les idées issues des réunions des comités sont-elles absorbées dans le conseil d’administration au complet?

Rolf Watter: Dans mon cas personnel, mes meilleures expériences proviennent de réunions de comité organisées la veille de la réunion du conseil d’administration. Une telle approche facilite la planification, réduit les temps de déplacement et permet aux participants de dîner ensemble avant les réunions, ce qui renforce le lien social entre les administrateurs et permet également de discuter de manière plus approfondie des problèmes en dehors du cadre rigide du plan de réunions.

Sherpany: Merci de nous avoir accordé cette interview, Professeur Watter!

Prof. Dr. Rolf Watter
Partner, Bär & Karrer
Prof. Dr. Rolf Watter is partner at Bär & Karrer, a renowned Swiss law firm in Zurich, Geneva, Lugano and Zug. He is one of the most influential Swiss lawyers, with a broad experience in all types of M&A transactions, including defence mandates, and corporate governance topics. He was awarded a Masters in Law (LL.M.) from Georgetown University, Washington D.C. and a Doctorate in Law (Dr. iur.) from University of Zurich. Since 1996, he is part-time Professor of Law at the University of Zurich. Presently, Prof. Dr. Rolf Watter is Chairman of PostFinance AG, Vice-Chairman of AP Alternative Portfolio AG and Board Member of Faber Castell (Holding) AG. His previous Board experience includes mandates at companies like Nobel Biocare (Chairman), Zurich Insurance Group, Syngenta, Centerpulse and Forbo.
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