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Prof. Dr. Rolf Watter
Prof. Dr.

Der ideale Jahressitzungsplan für den Verwaltungsrat

 

Sherpany: Prof. Dr. Watter, warum braucht der Verwaltungsrat einen Sitzungsplan?

Rolf Watter: Der in der Sherpany Board Brainery publizierte Sitzungsplan will sicherstellen, dass keine der zentralen Aufgaben eines Verwaltungsrates in der Jahresplanung vergessen geht – angestrebt wird auch, dass diese Aufgaben in einer logischen und in sich schlüssigen Reihenfolge abgehandelt werden. Der Plan ist als eine Art Checkliste zu verstehen – er ist auf das konkrete Bedürfnis des in Frage stehenden Unternehmens anzupassen.

Sherpany: Wie sieht denn die Rechtslage aus (im Zusammenhang mit den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sowie den Vorschriften im Zusammenhang mit der Durchführung der Generalversammlung): Gibt es für den Jahressitzungsplan rechtliche Vorgaben bezüglich Anzahl Sitzungen und/oder zwingender Traktanden?

Rolf Watter: Bindende Vorschriften gibt es keine – 4 Sitzungen werden im Allgemeinen als das Minimum betrachtet, werden von Governance Codices empfohlen und teilweise auch von sogenannten D&O Versicherungen verlangt.

Sherpany: Welche Rolle spielen dabei die Statuten und das Organisationsreglement?

Rolf Watter: Statuten enthalten fast nie Vorgaben, Organisationsreglemente erwähnen oft eine Mindestanzahl Sitzungen (bei mittleren und grösseren Unternehmen meist 4) und fügen dann an, dass bei Bedarf oder in dringenden Fällen weitere Sitzungen einberufen werden können.

Sherpany: Wovon, wenn nicht vom Recht (z.B. Grösse, Komplexität, aktuelle Situation) ist der Jahressitzungsplan und die Traktandenliste der jeweiligen Sitzungen abhängig? 

Rolf Watter: Zielsetzung muss ja letztlich sein, das zu machen, was dem Unternehmen und seinen Stakeholdern nützt. Zu viele Sitzungen bringen oft wenig und binden Ressourcen für die Vorbereitung und die Sitzungsteilnahme, bei zu wenig Sitzungen kann der Verwaltungsrat die von ihm verlangten Pflichten nicht wirklich wahrnehmen. 

Sherpany: Welchen Einfluss, wenn überhaupt, hat die Branche des Unternehmens auf den jährlichen Sitzungsplan?

Rolf Watter: Ich denke, dass der in der  Board Brainery veröffentlichte Sitzungsplan für alle Branchen im Grundsatz funktioniert. Er muss aber natürlich durch branchenspezifische Traktanden ergänzt werden und der Verwaltungsrat sollte auch Schwerpunkte setzen und sich z.B. einzelne Problemfelder an Sitzungen präsentieren lassen – unter anderem auch, um das Geschäft und das Management besser kennen zu lernen.

Sherpany: Wie können Unternehmen den für sie optimalen Sitzungsrhythmus finden? Was sollten sie bei der Planung beachten?

Rolf Watter: Ich denke, der Rhythmus wäre durch den Plan in etwa vorgegeben, die konkreten Sitzungsdaten hängen dann natürlich von den spezifischen Umständen ab, z.B. von der Frage, wie schnell das Rechnungswesen einen Abschluss produzieren kann, oder bei grossen Traktanden, wann dem Management genügend Vorbereitungszeit eingeräumt werden kann. Es macht z.B. wenig Sinn, Sitzungen so anzusetzen, dass in der Vorbereitungszeit wichtige Messen oder Kundenanlässe stattfinden; bei saisonal schwankenden Geschäften sollten die Sitzungen eher in einer Phase eingeplant werden, in welcher es an der Verkaufsfront weniger hektisch zugeht.

Sherpany: Wie früh im Voraus sollten die Sitzungstermine für die ordentlichen Sitzungen festgelegt werden?

Rolf Watter: Nach meiner Erfahrung sollten die Termine mehr als ein Jahr im Voraus fixiert werden, damit alle Verwaltungsratsmitglieder ihre Agenden entsprechend freihalten können und Konflikte mit anderen Mandaten ausgeräumt werden können.

Sherpany: Sie schlagen einen festen Rhythmus für die Routinetraktanden vor. Wovon ist dieser abhängig?

Rolf Watter: Dieser Rhythmus will nur sicherstellen, dass die wichtigsten Punkte abgearbeitet werden – je nach Situation braucht es weitere Sitzungen.

Sherpany: Nun gibt es einige Autoren, die Unterschiede von Verwaltungsrat zu Verwaltungsrat bezüglich ihrer Rolle im Unternehmen ausmachen, z.B. unterstützender Verwaltungsrat – mitgestaltender Verwaltungsrat - überwachender Verwaltungsrat; sehen Sie hier Unterschiede betreffend Sitzungsrhythmus und Routinetraktanden?

Rolf Watter: Eigentlich nicht – der Sitzungsplan will sicherstellen, dass alle Mitglieder bei den wichtigsten Traktanden mit dabei sind. Klar ist, dass z.B. der Verwaltungsratspräsident zwischen den Sitzungen einen intensiven Kontakt mit dem Management pflegen wird – teilweise sind auch spezialisierte Mitglieder zwischen den Sitzungen aktiv. Im Ganzen sollte der Verwaltungsrat aber als Gremium funktionieren.

Sherpany: Wie spielen die Sitzungen der Ausschüsse in diese Planung mit ein? Empfehlen Sie auch hier eine Planung und wie fliesst der Input der Ausschuss-Sitzungen in die des Gesamtverwaltungsrats mit ein?

Rolf Watter: Ich persönlich habe die besten Erfahrungen damit gemacht, dass jeweils am Vortag Ausschusssitzungen stattfinden. Das erleichtert die Planung, verkürzt die Reisezeiten und erlaubt ein gemeinsames Nachtessen vor der Sitzungen, was den sozialen Zusammenhalt unter den Mitgliedern stärkt und auch erlaubt, ausserhalb des starren Sitzungsplanes Probleme vertieft zu besprechen.

Sherpany: Herzlichen Dank für das Interview, Prof. Dr. Watter!

Prof. Dr. Rolf Watter
Prof. Dr.
Prof. Dr. Rolf Watter is Partner bei Bär & Karrer, der renommierten Schweizer Wirtschaftsanwaltskanzlei mit Sitz in Zürich, Genf, Lugano und Zug.Rolf Watter hat breite Erfahrung in allen Arten von M&A-Transaktionen, inkl. Abwehrkämpfen. Er ist zudem auf Corporate Governance-Fragen spezialisiert. Er ist aktuell Präsident des Verwaltungsrats der PostFinance AG. Zudem ist er Vizepräsident der kotierten AP Alternative Portfolio AG und Verwaltungsratsmitglied der privat gehaltenen Faber Castell (Holding) AG. Frühere Verwaltungsratsmandate in Publikumsgesellschaften umfassen Nobel Biocare AG (Präsident), Zurich Insurance Group, Syngenta, Centerpulse und Forbo. Das schweizerische Wirtschaftsmagazin Bilanz führt Rolf Watter seit 2009 als einer der zwei einflussreichsten Anwälte der Schweiz.
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